此时南苑的守军，包括三十七师一部（这里本来是三十七师的防地），佟麟阁副军长率领的军部人员和军官教育团，特务旅孙玉田部两个团，骑兵第九师郑大章部的一个团，还有一二九运动之后，热血学生组成的一个学兵团（还没有发枪）。其中，特务旅所部和骑兵部队比较有战斗力。这之前，佟麟阁副军长也不断指挥骑兵和特务旅出击骚扰周围日军，颇有战绩（佟本人就是一个优秀的骑手，很欣赏骑兵，而特务旅的装备在二十九军中首屈一指，一个班两挺捷克式机枪，两具掷弹筒）。日军进攻南苑前夕，原二十九军文书关经谦从北平到南苑送信，路上就看到被骑兵击毁的日军装甲车，当时还很激动（二十九军骑兵用什么武器打的日军装甲车，就不清楚了）。不过，这支部队总的来说兵员虽然不少，但番号混乱，非作战人员较多。与第二十师团相比，无论装备，训练，人数上都不成比例。
所以，日军一方面公式化地向二十九军发了最后通牒（这种通牒多了，二十九军已经有点儿麻木），另一方面，又悄悄让人通知二十九军自己即将进攻南苑的消息。香月的看法是认为二十九军属于军阀部队，作为“中国通”，他知道军阀部队作战很少拼死力，多以“政治仗”敷衍了事以免损伤实力。得知日军兵力，中国军队大半会自动撤离南苑。这样，日军可以兵不血刃取得这一要地，同时，给二十九军卖一个面子，为将来收服二十九军为己用打下伏笔。
根据双方材料推测，这个在日军和二十九军之间奔走的中间人，就是当时冀察政务委员会的委员 – 潘毓桂。
但是，香月这次的算盘有点儿没打对。二十九军得到这个消息后，没有决定放弃南苑，相反，看到日军部署的宋哲元，终于明白此战日军不可能让他象以前一样保留平津地盘，于是下定了决心与日军决一死战，即刻部署对日军进行全面反攻，试图夺回战场的主动权。
其实，二十九军早有反攻的计划，但一直被束之高阁。说实话，日军完成增兵计划后，此时反攻，二十九军已失先机。但是，宋哲元这个决定，依然有着重要意义。因为没有了地盘的二十九军也就没有了存在的基础，宋哲元有两个选择，要么和日军拼死一战，要么俯首称臣，在日方羽翼下未必不可以作第二个殷汝耕。
但是，宋最终选择了一战。这里面的原因，一方面宋哲元毕竟是一个爱国将领，另一方面，由七七事变在全国引发的抗战潮流，已经不容阻挡，这时屈服于日军，恐怕宋哲元连二十九军都会指挥不动！
可惜的是，这次反击，尚未完全展开，日军的攻击就已经率先打响，而攻击的要点，正是二十九军的要害 – 南苑。
当二十七日，日军开始进攻南苑的时候，南苑的守军，正是最薄弱的时候。当时，宋哲元已经认识到南苑的重要性，因此命令预备队赵登禹一三二师迅速进驻南苑，以新锐之师阻击日军的进攻。同时，鉴于三十七师战线太长，原驻守南苑大营的三十七师部队，则调往北平方向以缩短三十七师的战线。不过，鉴于前几天双方的激战，二十九军方面认为日军还要休整四到五天才能真正发起进攻。
二十七日，赵登禹到达南苑，急于赴战的他身边只带了一个团，一三二师的另两个团刚到团河，主力尚在涿州，而三十七师所部刚刚离去。
第一个日军的打击目标，就是团河一三二师增援过来的两个团，这两个团，直接撞入了日军早已设好的包围圈，激战之后全部被歼，只有一个团长只身逃到南苑向赵登禹报告。
出卖他们的，就是潘毓桂，潘在参加完二十九军的军事会议以后，把二十九军反攻和军事调动的全部计划都交给了日军。
二十八日凌晨，日军总攻南苑，战斗一打响，其炮火就集中于南苑阵地南面的学兵团驻地。随后，日军突入中国军队的阵地中，残存的学兵们宁死不屈，与日军展开白刃战，在佟麟阁率教导团赶来增援之前，几百名学兵死于此役，伤亡十倍于日军。
这些死在肉搏战中的学兵，都是北平各大学，中学的学生，多是一二九运动的积极分子，来投笔从戎的（学兵团的主官，也是原黄埔军校北平分校的学生）。当时中国有多少大学生，有多少中学生呢？宋哲元舍不得让他们当兵，所谓的学兵团，是想将他们培养成二十九军未来的地方干部。他们的驻地在南苑兵营的南部，也是日军攻击可能性最小的地方（佟赵匆忙的布防主要是向北，防止日军切断其与北平联络。）当日军扑向南苑的时候，学生们领到枪才刚刚几个小时！
他们年轻，所以他们不懂国士的风度和深谋远虑，所以他们尽管很多人连枪响要卧倒都不知道，却以十条命换一条命的代价和日军拼了刺刀。
学兵团的白刃战详情已经不可考，只有两点值得记住 – 第一，他们虽然伤亡惨重，却没有后退，曾经赶鸭子一样赶着少帅几十万大军从关外跑关内的日本兵，在他们的阵地上，没能打开缺口；第二，他们的牺牲只不过使这道阵地在中国军队手中多保留了几个小时而已。
可是他们死在了南苑这块土地上，如同轻烟消逝，没有人记得他们的名字，学兵团一千七百人中，活着回到北平的，不过区区六百人而已，战死的学生，没有多少留下姓名。
也许，过些年，还会有人谈起潘毓桂，谈起他的诗，他的画，他照顾李香兰的无私父爱，甚至，他的伟大理想...
事实上，潘毓桂对二十九军的叛卖，这还不是最后的一次。南苑激战之后，军部给佟赵突围的命令，还没有到佟赵手中，就已经到了日本华北驻屯军第二联队联队长萱岛的手里，这次的叛卖，直接导致了佟麟阁，赵登禹两位将军的阵亡。
潘毓桂的这次叛卖，很容易看出和上次有着微妙的差别，如果说上一次他是为了“理想”，这一次，他纯粹是为了保护自己。
原以为可以轻取南苑的日军，首先进攻的并不是川岸师团，而是华北驻屯军第一联队，联队长牟田口廉也（此人后来升任中将职务，负责日军从缅甸对印度的进攻，在日军中被称作“猪突猛进”的蛮将），二十七日深夜，在川岸师团四十门重炮的掩护下，牟田口联队率先突击潘毓桂描述的守军软肋 – 南面的学兵团驻地。第一线的指挥官正是在卢沟桥挑衅的一木清直。
在卢沟桥事变一周年的座谈中，一木清直提到，他的部队冲向南苑守军阵地的时候，守军显然训练不佳，阻击的火力既不猛烈，也不准确，但是，日军却遭到了另一样兵器的打击。
南苑本质上是一个兵营，兵营的外墙在日军第一批炮弹的打击下就轰然倒塌，守军的阵地，就在院墙外面的战壕里。
就在南苑守军阵地前极近的地方，日军纷纷踩上了地雷，损失惨重。训练有素的日军虽然受到重创，依然嗥叫着向前猛冲，跃进战壕和迎上来的学兵团展开了肉搏，一部分日军冲进了南苑兵营。此前日军多次对南苑的侦察，都未发现这里有布雷防御，这意外的打击使日军队形大乱，一木清直在回忆中写道，他身边的炮兵协调员被炸昏了头，对着话筒大叫 – 打近了，打近了...原来他把地雷的爆炸当成了自己的炮火，认为是日军炮兵打得太近了。
这种昏了头的事情比比皆是，加上学兵团异常顽强的抵抗，冲入南苑的日军各自为战，失去了统一的指挥。所以，当佟麟阁率领军官教育团和特务旅一部赶来反击的时候，指挥混乱的一木清直大队未经激烈战斗，就又被从阵地上赶了出来。
也有人说一木清直是文过饰非，更大的可能是他在白刃战中被二十九军用最擅长的大刀夜战给砍了出来。二十九军的老兵都专门练就破日军刺刀的刀法，每人一口厚背鬼头刀近身格斗极有威力，包括学兵队都人手一口大刀。从此后一木一直到死都抱定了白刃战威力无边的观点，甚至率部下用刺刀拼美国坦克，由此来看，二十九军凶猛的冲杀的确可能给他留下了深刻的印象。
这一仗的时间一部分中方记载与日方略有不同，比如学兵团原保定高中北上参军的学生王俊峰（从北平脱险后依然投身军旅，最后的职务是国防大学副教育长）回忆是早晨六点钟打的，但清华大学化学系毕业的王君奎（当时在和同学刘国柱在帮助二十九军研制防毒面具）则回忆日军确在凌晨开始进攻。
关于这批日军始料不及的地雷，据二十九军的老人讲，有两个说法，一说这批地雷还是七七事变之前，佟麟阁带军官教育团进行演习时候埋下的，因为此后局势一日三变，也就没有来得及将其拆除，仅仅在地图上标出了雷区了事，却不料有此收获。另一个说法是前一天晚上刚给学兵团发枪（有一部分学兵团，第三大队冯洪国 – 冯玉祥的儿子所部，七七事变以后就发了枪），学兵们兴奋得睡不着觉，听着枪声纷纷要求去团河增援。营中有个参谋是南京军校出来的高材生叫王汝厉，看到这种情况，就让他们在阵地前埋地雷，免得他们自行出动。没想到第二天日军恰好选择这里突破。
但是有时候太阔气了也不是好事。小小的南苑居然挤了一个副军长（佟麟阁），两个师长（赵登禹，郑大章）还有好几个旅长，部队加上机关人员不到七千，番号却有分属三师一旅的八个团（三十七师的两个团，一三二师一个团，军官教育团，教导旅两个团，骑三师一个团，还有学兵团，实际上三十七师的两个团是原来的守军，奉命和132师交接防务，这时在南苑其实只有团部，主力已经奉调北上。教导旅也有一部分离开了南苑，旅长孙玉田不在军中，军部的机关人员倒很多。），互不统属，这个仗指挥起来不乱套才怪。
27日，二十九军得到潘毓桂转来日军的通报后一面通电守土并要求中央军火速南下（早干什么去了？），一面急令南苑守军加强防御，一三二师师长赵登禹受命担任总指挥，赵的确是猛将，可是这位在喜峰口和日军拼过大刀的猛将刚到南苑还不到一天，无论对部队还是对布防情况，都来不及掌握。他的身边还有佟，郑两位更熟悉情况，而且级别不比他低的军官，二十九军是军阀部队，其他师旅的部队会不会听一三二师赵登禹师长的调度很成问题。
宋哲元的考虑是132师即将接防，赵登禹负责南苑的指挥是最合适的人选，他没有想到的是潘毓桂向日军报告了二十九军的调动计划，日军发动袭击的时刻，正是南苑守军接防开始，尚未完成，最混乱软弱的时候。
实际上赵登禹线师的一个团而已。他所能做的，一个是给学兵团匆忙发枪准备战斗，一个是把132师的一个团带起来夜间向团河发起攻击，试图把自己的两个团接应出来，他自己也到团河前线指挥作战。但由于日军是有预谋的伏击，装备火力优势太大，团河的一三二师部队迅速覆没，赵登禹的支援部队也受到不小损失。天亮时，赵率部撤回南苑，立足未稳，就遭遇了日军的第二波冲击。
事实上南苑之战中二十九军的部队，佟，赵，郑各部，彼此联络不畅，是在各自为战。二十九军的老人后来都承认南苑打得很“乱”。
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